海南海药股份有限公司第十一届董事会第十七次会议决议公告

时间: 2024-12-28 18:55:32 |   作者: 优发国际线上娱官网

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）第十一届董事会第十七次会议于2024年11月7日以通讯表决方式召开。本次会议于2024年11月7日以电子邮件等方式送达了会议通知及文件。经全体董事都同意，豁免本次董事会的通知时限。会议应到董事8人，实到董事8人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关法律法规。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

  海南海药与海口高新区国科产业控股有限公司、德国费森尤斯集团子企业Xenios AG拟就ECMO（体外膜肺氧合）配套的长效、短效膜式氧合器、动静脉插管等产品开展合作，为推进三方签署正式的合资协议，目前各方拟先期签署《初始合资合同》，以促进其他未确定事项的协商，后续具体合作内容尚需各方签署正式合资协议。本次合作海南海药预计出资金额不超过人民币2亿元，具体以后续签署的正式协议内容为准。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规，本事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次签署协议事项已经履行海南海药内部审批及董事会审议程序，无需提交股东大会审议。

  本事项已经董事会战略委员会审核同意，本议案详细的细节内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//）的《关于签订初始合资合同的公告》。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）（股票简称：海南海药，股票代码：000566）股票于2024 年 11月5 日至11 月 7 日连续 3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%以上，根据深圳证券交易所有关法律法规，属于股票异常波动情况。

  针对公司股票交易异常波动情况，公司对有关事项做了核查，并询问了公司控制股权的人和实际控制人，现将相关情况说明如下：

  2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  4、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；经自查，公司目前与海口高新区国科产业控股有限公司、德国费森尤斯集团子企业Xenios AG(西恩尤斯）拟签署《初始合资合同》，详细的细节内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//）的《关于签订初始合资合同的公告》。公司将根据该事项的进展情况履行信息公开披露义务，详细的细节内容以公司后续公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  本公司董事会确认，本公司目前没有一点根据深交所《股票上市规则》等有关法律法规应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关法律法规应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  2、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》为公司指定信息公开披露报刊，巨潮资讯网（）为公司指定信息公开披露网站，公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”）与海口国家高新技术产业开发区管理委员会下属子公司海口高新区国科产业控股有限公司（以下简称“海口国科”）、德国费森尤斯集团子企业Xenios AG(以下简称“西恩尤斯”）拟就ECMO（体外膜肺氧合）配套的长效、短效膜式氧合器、动静脉插管等产品开展合作，为推进三方签署正式的合资协议，目前各方拟先期签署《初始合资合同》，以促进其他未确定事项的协商，后续具体合作内容尚需各方签署正式合资协议。本次合作海南海药预计出资金额不超过人民币2亿元，具体以后续签署的正式协议内容为准。

  海南海药于2024年11月7日召开的第十一届董事会第十七次会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于签订初始合资合同的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规，本事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次签署协议事项已经履行海南海药内部审批及董事会审议程序，无需提交股东大会审议。

  注册地址：海南省海口市国家高新技术产业开发区狮子岭工业园火炬路6号高新区管委会二楼206室

  主营业务：一般项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；创业空间服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；财务咨询；税务服务；园区管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；科技中介服务；商业综合体管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业管理；酒店管理；单位后勤管理服务；供应链管理服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；市场调研（不含涉外调查）；市场营销策划；广告设计、代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；办公服务；招投标代理服务；采购代理服务；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）。

  主营业务：Xenios AG(西恩尤斯)是德国Fresenius Medical Care AG（费森尤斯医疗）旗下的子公司，产品主要涉及体外心肺支持辅助设备领域。

  上述合作方与海南海药不存在关联关系，最近三年海南海药未与上述合作方发生类似交易情况。经查询，截至本公告披露日，海口国科未被列为失信被执行人。

  海口国科其实控人为海口国家高新技术产业开发区管理委员会，具备履行并承担本协议约定的相关义务的能力。

  Xenios AG(西恩尤斯)是费森尤斯医疗子公司，费森尤斯医疗为德国费森尤斯集团子企业，德国费森尤斯集团是一家提供透析、医院和患者家庭医疗护理相关这类的产品和服务的医疗保健公司，其经营状况与财务情况良好，具备较强的履约能力。费森尤斯医疗在法兰克福证券交易所（证券代码：FME）和纽约证券交易所（证券代码：FMS）上市。

  为了贯彻落实国家“十四五”规划健康中国行动，充分的利用海南自贸港政策优势，深入布局高端医疗器械赛道，海南海药、海口国科及Xenios AG三方拟共同签署《初始合资合同》，本次签署合同主要内容如下：

  1. 初步拟定合资公司股权结构：各方初步同意，在合资企业成立时股权结构为海口国科与海南海药共同持有合资公司45%的股权；西恩尤斯持有合资公司40%的股权；财务投资人持有合资公司10%的股权；员工持股平台持有合资公司5%的股权。

  2.1 完成《最终合资合同》《资产转让协议》《专有技术许可协议》《经销框架协议》及《技术咨询协议》等相关附属协议的签署并生效。

  2.3 各方已获得成立合资公司所需的所有许可、执照以及内部或外部的批准。

  3. 各方应各自尽商业上的合理努力促使最终合资合同的其他合同方，不晚于自签署初始合资合同之日起的第9个月届满之日（最后截止日），就最终合资合同（包括作为其附件的附属文件）达成一致意见，并签署最终合资合同。

  4.2任何合资公司成立条件未能在最后截止日或之前获履行、满足、完成或被各方豁免。

  5.因本合同引起的或与本合同有关的任何争议均应通过各方友好协商的方式予以解决。如果无法通过友好协商的方式解决，任何一方可以将该争议、纠纷或权利主张提交至香港国际仲裁中心（“HKIAC”），适用中国法，仲裁程序应符合HKIAC届时有效的仲裁规则。

  6.如本合同任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本合同项下其承担的任何义务，或任何一方违反其在本合同中作出的陈述、保证、约定，或任何一方导致公司违反任何适用的法律，该一方均构成违约，应当承担违约责任，负责赔偿别的方以及其他方的任何关联方因此遭受的全部直接损失。

  本次签署《初始合资合同》体现海南海药、海口国科、西恩尤斯三方对未来有明确的合作意向，将有利于与财务投资人进一步洽谈及员工持股平台进一步规划。若本次合作顺利达成，将进一步推进海南海药加快布局高端医疗器械领域，推动公司的持续发展。本次协议为合作的初步意向，未来能否实现正式落地受各国营商环境政策、行业政策等多种因素的影响，最终对公司利润影响有不确定性。

  本次签署协议系海南海药与各方就本次合作达成的初始合同，且规定各方不晚于自签署日起的第九个月届满之日，完成合同内约定的成立条件，如未能在规定日期前满足、完成，初始合资合同可终止，最终合资公司能否成立尚存在不确定性。关于合资公司最终的注册资本、股东方、治理结构和其他公司成立的相关事项，以各方最终签署的合资合同、章程和相关附属文件为准。

  本协议已经海南海药董事会审议通过，后续各方在协议签署日后将尽快就各项成立条件做沟通谈判。海南海药将按有关法律法规积极地推进合作事项，并严格按照相关规定及时对后续进展情况履行信息公开披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。